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会社設立のための完全ガイド
こんにちは。
WILLFU Lab編集部です。
「会社を設立しよう！」
そう思っても実際に会社を設立するには、何をすれば良いのかわからないという方は多いはず。
中には、会社を設立して起業することにどんなメリット・デメリットがあるのかわからないという方もいらっしゃるのでは。
そこでこの記事では、
・会社設立し起業することのメリット/デメリット
・会社設立するための手順
・会社設立する際の注意点とポイント
など、会社設立し起業するには知っておきたい情報を、網羅的にご紹介します。
目次
会社設立して起業するメリット・デメリット
会社を設立し起業するにはこの7つの手順
会社設立で起業する際の注意点やポイント
会社設立時に相談できる士業や機関について
まずは個人事業主から始めるのもオススメ！
会社設立して起業するメリット・デメリット
会社設立して起業するメリット①：社会的信頼を得られる
法人の方が個人よりも社会的な信頼が得られます。
会社を設立する場合は、住所や代表者名、資本金の額、役員などが登記されます。
つまり、法人として社会に責任を持つことを意識して準備をした分信頼が得られるのです。
特に法人を相手に取引を行う時には重要です。
会社設立して起業するメリット②：法人税として節税できる
個人事業の場合の所得税は累進課税で所得が増えれば税額が上がります。
法人の場合は、800万円以下とそれ以上で法人税率は異なりますが最大でも23%程度です。
個人事業主の場合の所得税率は、課税所得が900万円を越えると33％、最高税率は45%です。
詳細は個々の状況によりますが、年間所得が500万円を継続して超えると、節税の面からも法人にすることを検討するのが良いかと思われます。
会社設立して起業するメリット③：融資・資金調達がしやすくなる
金融機関から融資を受けようとする場合、個人事業主は個人のお金と事業のお金が曖昧になりがちですが、法人の場合は、財産管理が厳しく規制され、金融機関もどれくらいの資産を有する会社なのかを判断しやすく、融資判断がしやすくなります。
こうした条件がそろうことで、個人事業より融資・資金調達の可能性が広くなります。
会社設立して起業するメリット④：決算日を自由に設定できる
個人事業の場合、事業年度は1月から12月までと決まっています。
法人の場合は自由に事業年度の決算時期を設定でき、業務に合わせて忙しい時期と、決算事務をしなければならない時期をずらして選ぶことができます。
会社設立して起業するメリット⑤：相続税がかからない
個人事業の場合はその経営者が死亡すると財産すべてが相続の対象となります。
法人の場合は相続という概念がなく相続税はかかりません。ただし法人への出資（株式会社であれば株式）を売却する場合にはその譲渡益に課税されます。
次に会社設立し起業することのデメリットについて紐解いていきましょう。
会社設立して起業するデメリット①：赤字の事業年度でも法人住民税の均等割がかかる
法人の場合は利益に課せられる税金と利益には無関係に課せられる税金があります。
赤字となった事業年度であっても、法人の場合法人住民税均等割が課せられます（東京都の場合、年間7万円）。
会社設立して起業するデメリット②：社会保険に加入しなければならない
法人は、健康保険と厚生年金保険に加入しなければなりません。
この保険料は、個人事業主の場合に支払う国民健康保険と国民年金と比べて高くなります。
保険料は会社と本人が折半となるもので、従業員が多ければ多いだけ、その支払う給料が高ければ高いだけ、法人として支払うべき金額が高くなります。
会社設立して起業するデメリット③：設立・運営・解散するのに費用がかかる
会社を設立するためには、定款の作成、登記などが必要です。そのための諸経費として、最低でも20万円程度は必要となってきます。
さらに、解散時にも会社清算のための費用が必要となります。
会社を設立し起業するにはこの7つの手順
会社を設立して起業するには次の7つの手順を経る必要があります。
①基本事項の決定
②定款の作成
③定款認証（株式会社のみ、合同会社は不要）
④資本金の払い込み
⑤登記書類作成
⑥登記申請
⑦登記後の各種行政などへの手続き
それでは、それぞれの手順について詳細をご紹介します。
会社設立の起業ステップ①：基本事項の決定
商号(会社名)、本店所在地、事業の目的、資本金額など、法人設立に必要な事項を決めます。
商号については、基本的に自由に決めることができますが、注意しなければいけないのは、「同一住所に同一の商号がある場合は登記できない」という点です。
事前に本店所在地を管轄している法務局で類似商号がないことを確認しましょう。
「商号」を決定する際にチェックするのは「会社法」だけではなく不正競争防止法等にも注意が必要で、例えば銀行業でないのに「銀行」という文字を使用することは、混乱を招くため法律上禁止されます。
また実績のある有名企業の名前も使うことはできません。
資本金とは実質的に会社の運転資金です。
多くの場合、ビジネス活動をするには元手となるとお金が必要になるものです。
つまり資本金はどのくらい用意する場合が適当か？を考える場合は、自分が始めようとしているビジネスは元手がどのくらい必要か？と考えると、自分の会社が最低でも3カ月間、理想としては半年間、純利益なしでもビジネス活動が出来る額を想定し、その額を資本金とする場合が一般的な相場です。
会社設立の起業ステップ②：定款の作成
定款は株式会社、合同会社で必要事項が一部異なりますので、確認しながら１で決定した事項を定款として作成します。
定款は電子定款（電子署名したPDFファイル）として作成すると印紙税が節約できます。
定款には、必ず記載すべき事項である「絶対的記載事項」があり、対的記載事項の記載がない場合、定款全体が“無効”になってしまうので十分な注意が必要です。
次のようなものです。
１.事業目的
定款に記載していないことを会社が事業として行うことはできません。
したがって設立時に行わない事業だとしても、将来的に行う可能性がある場合には、予め記載しておくのがベターです。
ここで定款の目的の最後に「前各号に付帯または関連する一切の事業」追加しておくと、新しい業務を始める場合でも目的に関連したものであれば定款を変更する必要がなくなります。
2.商号
株式会社・合同会社を設立する際には、商号の中に「株式会社」「合同会社」という文字を入れなければなりません。
前株か後株かは経営者の好みで自由に決めることができます。
3.本店所在地
自宅を本店として定める際には注意が必要です。特に賃貸の場合です。
契約書を確認して「法人不可」の記載があるかどうか、しっかりとチェックしましょう。
定款には、最小行政区画までを記載する必要があります。
東京23区については区までの記載となります。
もちろんすべての住所を記載することも可能です。
4.設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
株式会社の設立の際に記載するのは「株数」ではなく、出資財産額、または出資最低額を記載します。
つまり、確定している額ではなく、「その最低額」を決定すればいいのです。
定款作成後、定款に記載した「発起人の出資額」のうち、一部のみしか出資の履行ができないようなケースでも設立が可能ということなのです。
株式登記申請時には、資本金の額を確定する必要があります。
資本金の額、発行済株式の総数が、登記すべき事項です。
合同会社の場合は総額いくらなのか、誰がいくらずつ出すのかを決定します。この資本金の額のところで、誰か社員になるのかも決定します。
5.発起人の氏名又は名称及び住所
株式会社設立の際には、「発起人」を必要とします。
発起人は、設立手続きを実際に行う人です。
定款に発起人として署名する必要があります。
発起人の指名・住所は、定款に必ず記載するようにしましょう。
記載を欠いた際には、定款そのものが無効になります。
発起人は、最低１株を引き受けて設立事務を行っていきます。
つまり、発起人なしには、株式会社の設立は不可能です。発起人の氏名、住所とともに、発起人の引受株数の記載が必要です。
合同会社は有限責任社員だけで構成されていますが、定款には社員の氏名，住所，出資及び責任をかならず記載しなければなりません。
6.発行可能株式総数
発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありません。
しかし、定款に定めていない場合には、会社の成立までに、定款を変更してその定めを設ける必要があります。
設立時発行可能株式総数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはありません。
ただし、非公開会社のケースを除きます。
会社設立の起業ステップ③：定款認証（株式会社のみ、合同会社は不要）
株式会社の場合、作成した定款を公証人に認証してもらう必要があります。
会社設立の起業ステップ④：資本金の払い込み
まだ法人が設立できていませんので、この段階では発起人（合同会社の場合は出資者となる人いずれか）の個人口座に出資者が資本金を振込みます。
会社設立の起業ステップ⑤：登記書類作成
法務局に提出する書類を作成します。登記申請書、登記すべき事項、定款、印鑑届書などのほか、必要書類を作成します（必要書類は株式会社と合同会社で一部異なります）。
会社設立の起業ステップ⑥：登記申請
法務局に５の登記書類を提出します。
なお、このとき登録免許税額分の収入印紙が必要です。
登記申請書を法務局に提出した日付が会社設立日になりますが、登記手続きの完了までは数日かかります。
会社設立の起業ステップ⑦：登記後の各種行政などへの手続き
登記手続き完了後、税務署、都道府県税事務所、市町村役場、社会保険関係（年金事務所、労働基準監督署、ハローワーク）などに必要な手続きを行います。
1.税務について税務署に届け出をする
税務関連の手続きは、一番短いもので登記から1ヶ月以内に行う必要です。
手続きは会社の本店所在地がある地域を管轄する税務署で行います。
※付近の税務署は国税庁のサイトから調べることが可能です。
必要な書類4つ
・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書
申請書そのものの他にも、添付書類が必要になる場合があります。
たとえば法人設立届出書を提出する際には定款のコピーや登記事項証明書などが必要になりますので、ご注意ください。
任意で提出する書類3つ
・棚卸資産の評価方法の届出書
・減価償却資産の償却方法の届出書
・個人事業の開廃業届出書
上2つの届け出の有無によって、棚卸資産の評価方法や減価の計算方法が変わってきます。
会社にあった方法を選ぶため税理士に相談するのをオススメします。
※個人事業主として開業届を出していた方は個人事業の廃業届を提出する必要があるので忘れずに。
２. 地方税について地方自治体に届け出をする
税務署では国に納める国税についての手続きを行いました。
今度は本店所在地がある都道府県・市区町村へ地方税についての手続きを行う必要があります。
こちらも登記から2ヶ月以内に行います。
申請書類の形式は都道府県・市区町村によって異なりますので、それぞれの自治体のホームページをチェックしてください。
なお申請書のほかに定款のコピーと登記事項証明書も必要になりますのでお忘れなく。
３. 社会保険について年金事務所へ届け出をする
個人事業主だった方は国民健康保険と国民年金に加入していました。
会社設立をしたら社会保険に加入しなければなりません。
社会保険には健康保険・厚生年金があります。（雇用保険・労災保険を含む労働保険も社会保険と呼ぶことがありますが手続き上、今回は分けて記載しています。)
健康保険は病気や怪我をしたとき、厚生年金は高齢になって働けなくなったときに備える制度です。
こちらは提出期限が登記から5日以内と短いのでご注意下さい。
必要な書類3つ
・健康保険・厚生年金保険新規適用届
・健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
・健康保険被扶養者（異動）届
登記事項証明書も添付書類として用意をしておく必要があります。
また住民票や賃貸借契約書のコピーが必要になる場合があるので事前に年金事務所に確認をしておくと◎。
※すぐに従業員を雇用する場合は労働保険の手続きも行いましょう
会社設立してから従業員を雇った場合には、労働保険の加入手続きもしなければなりません。
まずは労働基準監督署で手続きをして、そのあとにハローワーク（公共職業安定所）で手続きをします。
手続きの期限は一番短いもので雇用した日から10日以内に行います。。
労働基準監督署に提出する書類2つ
・労働保険 保険関係成立届
・労働保険 概算保険料申告書
ハローワークに提出する書類2つ
・雇用保険 適用事業所設置届
・雇用保険 被保険者資格取得届
どちらに手続きをする際にも登記事項証明書などの添付書類が必要となります。
詳細は厚生労働省の労働保険制度に関するページをご確認ください。
会社設立で起業する際の注意点やポイント
会社設立して起業するには気を付けたい、次の2つの注意点についてご紹介します。
①複数人で出資する場合の注意点
②電子定款を活用することで節約ができる
①複数人で出資する場合の注意点
会社に出資するということは会社の株主になることであり、共同出資者がいるということは出資した人数だけ株主が存在することになるということです。
株式会社においては、重要事項の決定は株主総会において行います。
例えば、取締役の選任や取締役の解任、取締役の報酬（役員報酬）の決定などです。
1人で出資して会社を設立すれば、自分が100％株主になるので、自分の思うようになんでも決めることができますが、2人以上になると、その出資割合に応じた議決権が与えられるので、意見が食い違った場合に、決議が否認されることもあります。
例えば、300万円の資本金の会社を設立するのに、Aさんが150万円出資し、Bさんが150万円出資するというようにお互い平等に半分の金額を出資するような場合、株主総会議案に対し、意見が食い違ったら議案が可決されません。
議決は、議決権の過半数の賛成がないと可決されないためです。
家族や親族で共同出資するのであればよっぽどのことがない限り、ケンカやもめ事はないでしょうが友人同士で共同出資する場合、最初は仲が良くても一緒に事業を行っていくうちに、お互いの嫌な部分も見えてきて、次第に仲が悪くなるということもケースとしてはあります。
先輩と後輩、上司と部下のように昔から従関係があり、意見が食い違うことがあってもそれを収めることができる関係であればいいですが、もともと対等な関係にある2人の場合は、仲違いしてしまうと修復困難なほどに関係が悪化してしまうこともあります。
2人がお互いに取締役になっているような場合、もう一緒に事業をやっていくことが難しくなったとしても簡単に一方の取締役を解任することはできません。
株主総会で決定する必要があるからです。
出資割合が、2人とも50％ずつであれば、過半数の賛成が得られませんから、反対意見があれば議案は成立しません。
辞めさせたくても辞めさせられないということです。
ですので共同出資する際には、最悪の事態を想定して、議決権は代表となる方が過半数を超えるところまで持つのが良いと思われます。
仮に51%以上の議決権をしっかり持っていて、辞めさせることができたとしても、解任された取締役が、不当に解任されたとして在任期間の残り期間の役員報酬を損害賠償請求してくる、なんてことも世の中には存在しますので、共同経営を考えている場合は慎重に意思決定するようにしましょう。
②電子定款を活用することで節約ができる
株式会社設立の場合、定款の記載が法律的に正しいかどうかを、公証人に認証してもらわなければ効力をもちません。
株式会社の場合の公証人によるこの手続きを「定款の認証」と呼び、公証役場にて手続きを行います（合同会社設立の場合にも定款が必要ですが、公証人の認証は必要ありません）。
定款の作成は、従来、書面で作成しなければなりませんでしたが、平成19年からコンピューターで作成した電子文書による定款（「電子定款」）でも認証をうけることができるようになりました。
電子定款では、書面のときには必要であった収入印紙代の4万円が不要になるので、電子定款で認証を受けることが常識のように言われています。
電子定款が簡単に作成できて費用もゼロであれば、単純計算で4万円の節約となります。
しかし、電子定款はワープロで作ったデジタルデータであれば、全てが電子定款ではなく、指定の電子データにするためのソフトウェアが有料で、面倒な処理を行わないといけないので、誰もが簡単、かつ費用ゼロでつくることができません。
参考：電子定款による定款作成手順
1.定款の作成
この作業は電子定款も書面での定款でも同じで、ワープロソフトで内容を作成。
2.電子定款に変換
まず、電子定款に変換する前に、作成した内容が法律的に問題ないかどうかを事前に公証役場や法務局で確認してもらう必要があります。
ここで間違っていると修正しなければならないので2度手間になります。
問題ないことが確認できたら、ワープロソフトで作成されたデータをPDFデータに変換します。
このとき、ワープロデータをPDFデータに変換した経験がある方は、簡単と思われるかもしれません。
しかし、電子定款にするためには、署名挿入機能が付いているPDFへの変換ソフトが必要です。
このソフトは約35,000円で購入しなければなりません。
他に利用できなければ、全額が電子定款の費用になります。
3.住基カード(住民基本台帳カード) の取得
「電子証明書」の取得に必要な住基カードを役所に申請します。手数料は500円ほどかかります。
4.「公的個人認証サービスの電子証明書」の取得
書面による定款に印鑑や署名を行うように、電子定款では、その代わりに電子署名が必要になります。
これには、「電子証明書」を居住地の市町村で取得する必要があり、500円ほどの手数料がかかります。
5.ICカードリーダで電子証明書を読み込む
電子証明書は住基カードのICチップに保存されるので、ICチップから保存された内容を読みだすために「ICカードリーダライタ」が必要です。
費用は2,000円～6,000円程度です。
6.電子署名プラグインソフトで定款(PDF)に署名
読みだした内容を、PDFデータに付け加えるために必要なソフトが法務省のページから無料でダウンロードできます。
このソフトを使って電子定款のPDFデータに付け加えます。
これで、ようやく電子定款が作成できました。
慣れていない場合は、かなり面倒な作業になります。
また、慣れていても使わない可能性の高いソフトや機器を購入する費用が発生します。
まだこれで完了ではありません。
7.電子定款の認証手続き
今までの作業を行って作成した電子定款が正しいことを公的機関で証明を受ける必要があります。
これが認証の手続きです。
この作業は、法務省オンライン申請システムにユーザー登録をして行います。
※法務省「登記ねっと」に書かれている手順に沿って行います。
8.公証人役場に行き定款を受け取って設立登記
すべての手続が完了したら、公証役場から定款を受け取ります
そして、電子定款で設立登記を行ってようやく目的が完了です。
会社設立時に相談できる士業や機関について
会社設立のためには定款を必ず作成しなければなりません。
この定款作成の手続きは、行政書士に依頼することができます。
ただし、行政書士の取り扱い分野は会社設立以外にも多岐にわたりますので、実際に手続きを依頼する場合には、会社設立の手続き専門の行政書士を選んで依頼するようにしましょう。
また、会社設立に併せて飲食店や介護事業、建設業など許認可取得が必要な業種もございます。
これらの許認可取得の書類作成や手続きサポートも行政書士は取り扱うことができますので、ご自分の行う事業に必要な許認可の確認も含めて相談するようにしましょう。
会社は法務局で設立登記することで成立します。
そして、この手続きは自分ですることもできますが、書類作成に時間がかかりますし、後日の法務トラブルを避けるためにも、会社設立法務を熟知した司法書士に代行してもらうことがよいかもしれません。
なお、会社設立に必要な主な書類は次のとおりです。
・発起人会の議事録
・発起人からの出資があったことの証明書
・代表取締役（又は取締役）の就任承諾書
・資本金額の計上に関する証明書
・金銭以外の出資がある場合の調査書
このような書面の作成は本来行政書士の業務ですが、司法書士は設立登記申請業務の付随業務として代行してくれます。
また、会社設立後も取締役の変更や本店の移転等の際には登記が必要となるため、そのようなときのことも考え、相談できる司法書士を見つけておくと後々便利です。
そして、専門家の中でも、起業家や会社のサポートの中心になるのが税理士です。
会社組織や個人事業主として事業を始める以上、複雑な税務会計の処理が伴います。
特に法人税の確定申告は自身で作成するには非常に難易度が高いものがあります。
そして、時間もかかります。税理士を使うことにより、これらをアウトソーシングすることができます。
税理士は会社設立後会社の法人税の確定申告や会計記帳の代行やアドバイスをしてくれます。
また、資金調達に関しては銀行とのつながりが強い税理士であれば銀行の担当者を紹介してもらえたりして、融資の可能性を上げることができるかもしれませんし、弁護士などの専門家や特定の業種とのネットワークを持っている税理士であれば、あなたの会社でそのネットワークを利用することもできるかもしれません。
そして、何より税理士は会社の一番の理解者であり、アドバイザーになってくれます。
起業して初めてのことだらけの段階では、会社として守るべきルール自体がわからないし、右と左どちらが有利かも判断が難しい状態だと思います。
そんな時に今までの経験を生かして親身になってアドバイスしてくれる税理士をパートナーとして迎えると、きっと良いことがあると思います。
まずは個人事業主から始めるのもオススメ！
この記事では、会社設立して起業するには知っておきたい前段階の情報や実際の会社設立の手順についてご紹介してきました。
皆さんが知りたい情報を知ることはできましたでしょうか。
もし知れなかったという方は、是非WILLFUまでお問い合わせください。
では最後に、筆者も実際に体験した、個人事業主からはじめ法人化させたときの話を紹介し締めたいと思います。
筆者は学生時代に起業をしたのですが、まずは個人事業主としてスタートさせました。
理由としては、
・初期費用をかけたくい
・まずは小さく初めて軌道に乗ったら法人化しよう
と考えたからです。
法人化させることが、必ずしも企業ではありません。
まずは個人ではじめて、軌道に乗ってから会社設立するのも一つの手です。
なお、起業へのモチベーションを高めることを目的に、「オフィスを借りる、社名を決めて株式会社として登記する」というのを人によっては向いていると思います。
ご自身の考え方にあった方法で、起業をするようにしましょう。
WILLFU Labは読者の皆様の起業を応援しています。
なお、起業を志している方全般に向けた記事もWILLFU Labにはありますので、気になる方は以下の記事もご参考にしてください。
